تبع منصورااااااااااااااا

**نجم اللبان** الجمعة نوفمبر 15, 2013 1:13 am

نوفمبر 2010 12:56 م

اعلنت شركة مجموعة عامر القابضة (عامر جروب) عن نشرة طرح أسهم الشركة في السوق الثانوي بغرض زيادة قاعدة الملكية للتداول بالبورصة المصرية وبحد اقصي 500 مليون سهم بنسبة 30.7% من أسهم رأس المال بحد أقصي 3.6 جنيه للسهم .

والتالي البيانات الأساسية لعملية الطرح :

دعوة للاشتراك في الطرح العام والخاص لبيع حد أقصى عدد 500,000,000 سهم )خمسمائة مليون سهم( من كامل أسهم رأسمال شركة مجموعة عامر القابضة )عامر جروب ( ش.م.م خاضعة لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 والبالغ إجمالي أسهمها 1,629,750,000 سهم )مليار وستمائة تسعة وعشرين مليون وسبعمائة وخمسين ألف سهما فقط لا غير( وذلك بسعر يبلغ حده الأقصى مبلغ 3.60 جم (ثلاثة جنيهات وستون قرشاً فقط لا غير) وتطرح هذه الأسهم على شريحتين كما يلي:

الشريحة الأولى:

طرح عام لبيع حد أقصى من الأسهم بعدد 100.000.000 سهم (مائة مليون سهما لا غير) تمثل نسبة 20 % من إجمالي الأسهم المطروحة ونسبة %6.14 من أسهم رأس المال.

الشريحة الثانية:

طرح خاص لبيع حد أقصى من الأسهم بعدد 400.000.000 سهم (أربعمائة مليون سهم لا غير) وذلك للمؤسسات المالية والأفراد ذوي الملاءة المالية تمثل نسبة 80 % من إجمالي الأسهم المطروحة ونسبة 24.5 % من أسهم رأس المال.

مقدمة عامة:

يعد تقديم أوامر الشراء من المستثمرين لأي عدد من الأسهم المعروضة للبيع سواء من خلال الطرح العام أو الخاص بمثابة موافقة صريحة منهم على كافة ما ورد بنشرة الطرح من شروط بما فيها زيادة رأس المال المصدر للشركة بعدد أسهم لا يزيد عن عدد الأسهم التي سيتم بيعها والتي سيتم الاكتتاب فيها من قبل بعض المساهمين البائعين لأسهمهم محل الطرح الثانوي والراغبين في الاكتتاب بذات سعر الطرح مخصوماً منه تكاليف ونفقات الطرح العام والخاص الفعلية وفقاً لشهادة مراقب الحسابات السيد/عماد حافظ راغب في 7/ 11 / 2010 البالغة 29.478.400 جنيه مصري )تسعة وعشرون مليون وأربعمائة ثمانية وسبعون ألف وأربعمائة جنيهاً مصرياً لا غير( المجنب من حصيلة الطرح وبما لا يجاوز 2.5 % من سعر الطرح وكذلك الموافقة على زيادة رأسمال الشركة بعدد 100.000.000 )مائة مليون سهم ( التي سيتم الاكتتاب فيها من قبل شركة ) Fineby Estates limited ( والمملوكة للأستاذ/ منصور عامر رئيس مجلس الإدارة بالقيمة الاسمية للسهم وقدرها 12 قرشاً، ولا يحق لمشترين الأسهم أو المساهمين القدامى غير البائعين في الطرح الاكتتاب في زيادتي رأسمال الشركة المصدر المذكورتين بعاليه، كما يجب على المستثمرين مراعاة التأثيرات الزيادتين المذكورتين.

البند الأول : بيانات عامة عن الشركة مصدرة الأسهم محل الطرح:

1 .1 اسم الشركة:

شركة مجموعة عامر القابضة (عامر جروب) شركة مساهمة مصرية خاضعة لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 ( طبقاً للترخيص الصادر من الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 462 بتاريخ 13 / 5/ 2008) .

2 .2 نبذة تاريخية عن الشركة:

تأسست الشركة تحت اسم شركة مجموعة عامر القابضة (عامر جروب) شركة مساهمة مصرية خاضعة لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 ( و قيدت في السجل التجاري برقم 385910 في 16 / 12 / 2007 بغرض الاشتراك في تأسيس الشركات التي تصدر أوراق مالية أو في زيادة رؤوس أموالها.

وتشمل قائمة الشركات التابعة ومشاريع الفنادق والمطاعم والمجمعات والمحلات التجارية والتجمعات السكنية والإدارية

البند الأول : بيانات عامة عن الشركة مصدرة الأسهم محل الطرح:

اسم الشركة التابعة و شكلها القانوني - رأسمالها المصدر بالجنيه المصري - نسبة المساهمة - المشاريع التابعة

شركة تروبيكانا للمشروعات ش.م.م- 25 مليون - 99.94% - إدارة عدد 45 مطعم

شركة تروبي للتنمية السياحية ش.م.م - 350 مليون - 99.99% - مشروع جولف بورتو السخنة ومشروع بورتو السخنة ومشروع ساوث بيتش

شركة دلمار للتنمية السياحية ش.م.م 50 مليون 99.96% - مشروع بورتو مارينا ومشروع جولف بورتو مارينا وميتنج بوينت القاهرة الجديدة و بورتو ريزيدنس

شركة العامر للمقاولات )عامركو( ش.م.م - 10 مليون 70% - مشروع بورتو مطروح

شركة عامر للمراكز التجارية ش.م.م.- 2 مليون - 97% - إدارة المراكز التجارية

شركة ديلز للتسويق ش.م.م - 2 مليون - 97% - للتسويق العقاري

شركة العلمين للتعليم والتنمية ش.م.م - 40 مليون - 67.5% جامعة العلمين

شركة هوت جروب للخدمات والصيانة ش.م.م - 2 مليون - 97% تقديم خدمات الصيانة

شركة بورتو هوم ش.م.م - 5 مليون - 98.5% تأثيث فندقي ومنزلي

شركة دلمار للتنمية العقارية - ش.م.م - 5 مليون - 99.69% مشروع بورتو كايرو و بورتو بياتسه

شركة نيو تروبيكانا للمنشآت السياحية ش.م.م - 11166130 - 99.87% - مالكة لمركب نايل سيتي

شركة بورتو آير ش.م.م - 10 مليون - 98.5% - مجالات التاكسي الجوي

شركة تروبيكانا للصناعات الغذائية ش.م.م - 5.5 مليون - 99.73% - مصنع مواد غذائية

شركة عامر سوريا للتنمية السياحية - 3 مليون ليرة سورية تعادل 363?690بالجنيه المصري - 99.90% - مشروع بورتو طرطوس

-باقي المساهمات مملوكة للسيد/ منصور عبد المجيد منصور عامر والسيد/ محمد الأمين رجب جمعة.

-باقي المساهمات مملوكة للأستاذ/ منصور عبد المجيد منصور عامر و السيد/ وليد كامل أبو شقرة، الأستاذ/ مصطفى محمد الفقي، الأستاذ/وهيب جرجس والأستاذ/ تمام وليد كامل أبو شقرة والأستاذ/ بسام وليد كامل أبو شقرة والأستاذة/ ريما وليد كامل أبو شقرة والأستاذة/ ندى سعد أبوشقرة

.3 رأس المال المصدر والمدفوع:

يبلغ رأس مال الشركة المصدر 195570000 جم )مائة وخمسة وتسعون مليون وخمسمائة وسبعون ألف جنيه مصري( موزعة على عدد 1,629,750,000سهم بقيمة اسمية 12 قرش للسهم.

.4 المركز الرئيسي:

المركز الرئيسي للشركة كائن في 11 شارع كليوباترا - مصر الجديدة - القاهرة.

5 -السنة المالية:

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل عام.

تاريخ قيد الشركة في البورصة: 8/ 11 / 2010

وقد تم قيد أسهم رأسمال الشركة بالبورصة المصرية بتاريخ 8/ 11 / 2010 وفقاً لقرار لجنة القيد.

7 تاريخ إيداع أسهم الشركة بالحفظ المركزي 5/ 7/ 2008

وقيدت الشركة المصدرة بشركة مصر للمقاصة بتاريخ 5/ 7/ 2010

8 مدة الشركة:

25 سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري من 16 / 12 / 2007 حتى 17 / 12 / 2032.

.9 مراقب حسابات الشركة:

الأستاذ/ عماد حافظ راغب )ارنست آند يونج( س.م.م رقم 3678 وسجل الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 42 .

10 المستشار القانوني للشركة:

مكتب الأستاذ عواض سعد معن المحامي بالنقض والإدارية العليا، ومقيد بنقابة المحامين برقم 49198 نقض.

11 مسئول الاتصال بالشركة:

الأستاذ/ رياض رفعت مصري مسئول علاقات المستثمرين تليفون: 24170463 البريد الإلكتروني: Riad.refaat@amer-group.com

مدير الطرح :Book Runner

شركة بلتون لترويج وتغطية الاكتتاب.

مساعدا مدير الطرح للترويج:

-شركة برايم كابيتال، ترخيص رقم 243

-شركة بيت الإستثمار العالمي (جلوبال) - مصر، ترخيص رقم 338

المستشار القانوني لمدير الطرح:

الأستاذ/ ياسر زكي هاشم، الشريك التنفيذي - مكتب الدكتور زكي هاشم وشركاه

الدكتور/ هاني صلاح سري الدين، مكتب سري الدين وشركاه

المستشار القانوني للشركة في عملية الطرح: د/ طاهر سمير حلمي و الأستاذ/ محمد سميح طلعت مكتب حلمي وحمزة وشركاؤهم)أعضاء مكتب بيكر وماكنزى.(Baker & Mckenzie)

المستشار المالي المستقل:

شركة جرانت ثورنتون للاستشارات المالية عن الأوراق المالية( Grant Thornton ) سجل المستشارين الماليين بالهيئة العامة للرقابة المالية رقم ( 1716 ).

شركة السمسرة للطرف البائع:

شركة بلتون لتداول الأوراق المالية

شركة عربية أون لاين للوساطة في الأوراق المالية كسمسار مساعد لسمسار العملية

12-بيان بالرهونات الحالية المرتبة على أصول الشركة والشركات التابعة:

وفقاً لشهادة مراقب الحسابات للشركة والشركات التابعة من واقع السجل التجاري للشركة و الشركات التابعة فإنه لا توجد رهونات أو حقوق عينية تبعية أخرى (بكافة أنواعها) مسجلة أو غير مسجلة على أصول الشركة إلا فيما يتعلق بالرهونات على بعض الشركات التابعة وبيانها كالتالي:

1- شركة دلمار للتنمية السياحية

أ. رهن محل تجارى (بورتو مارينا) بتاريخ نوفمبر 2005 لصالح البنك الأهلي المصري - فرع روكسى وذلك ضماناً لقرض قيمته 120 مليون جنيه )مائة وعشرون مليون جنيه مصري ( والمتبقي من قيمة القرض هو مبلغ وقدره ) 32 مليون جنيه مصري.

ب - الرهن العقاري من الدرجة الأولى على مباني وإنشاءات المشروع( الفندق والمركز التجاري ) للبنك الأهلي المصري وهو ضمان لذات الغرض الوارد بالبند( أ )
ج- رهن محل تجارى بتاريخ 8 / 2010 على بعض المقومات المادية لمشروع جولف مارينا بمبلغ 2 مليون جم وذلك ضمان لقرض قيمته 120 مليون جم من بنك البركة -فرع المهندسين والمتبقي من قيمة القرض هو مبلغ وقدره ( 73 مليون جنيه مصري)

2- شركه تروبى للتنمية السياحية

رهن محل تجارى بتاريخ 5 / 2010 على العناصر المادية والمعنوية لصالح بنك البركة -فرع شبرا وذلك ضمان لقرض قيمته 50 مليون جم من والمتبقي من قيمة القرض هو مبلغ وقدره 48 مليون جنيه مصري.

-13- تطور رأس المال المرخص به والمصدر والمدفوع:

أ - رأس المال المرخص به:

بلغ رأس المال المرخص به عند التأسيس مبلغ 50,000,000 (خمسين مليون جنيه مصري).

-بتاريخ 29 / 12 / 2007 قررت الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المرخص به ليصبح 15,000,000,000 (خمسة عشر مليار جنيه مصري).

وبتاريخ 12 / 3/ 2009 قررت الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المرخص ليصبح 80 مليار جنيه مصري.

وبتاريخ 25 / 3/ 2010 و 11 / 7/ 2010 قررت الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس مال الشركة المرخص به ليصبح مليار وخمسمائة مليون جنيه مصري.

ب - رأس المال المصدر والمدفوع وعدد الأسهم والقيمة الاسمية :

تأسست الشركة برأسمال مصدر ومدفوع بالكامل قدره 10.000.000 جم (عشرة مليون جنيه مصري) موزعة على عدد 2000000 (أثنين مليون سهم ) بقيمة اسمية 5 جم (خمسة جنيه مصري) للسهم.

بتاريخ 29 / 12 / 2007 قررت الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المصدر و المدفوع ليصبح 8,148,750,000 )ثمانية مليار ومائة وثمانية وأربعين مليون وسبعمائة وخمسين ألف جنيه مصري( موزعة على عدد 1629750000 بقيمة اسمية 5 جم (خمسة جنيه مصري) للسهم، علماً بأن هذه الزيادة ناتجة عن تحويل الأرصدة الدائنة الناتجة عن الاستحواذ للشركة المصدرة على أسهم الشركات التابعة إلى أسهم زيادة في رأسمال الشركة المصدرة محل الطرح.

وبتاريخ 11 / 7/ 2010 قررت الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمال الشركة المصدر ليصبح 195570000 جم )مائة وخمسة وتسعون مليون وخمسمائة وسبعين ألف جنيه مصري موزعة على عدد 1,629,750,000 سهم بقيمة اسمية 12 قرش للسهم وأسباب التخفيض هي استبعاد أثر تقييم الأسهم عند الاستحواذ على الشركات التابعة والظاهر في بند احتياطي اندماج في حقوق الملكية للشركة وتم تعديل أرقام المقارنة لعام 2009 .

أسباب الطرح:

تعد شركة عامر القابضة (عامر جروب) وشركاتها التابعة من الشركات الرائدة في مجال الاستثمار العقاري والسياحي وإنشاء الفنادق والقرى السياحية وإدارة المطاعم، وترغب الشركة في زيادة حجم نشاطها وإحداث التكامل في مشروعاتها واستثماراتها وذلك لزيادة استثماراتها في مجال الاستثمار العقاري والسياحي وإنشاء الفنادق والقرى السياحية وإدارة المطاعم واستخدام ناتج الزيادتين في رأس المال المصدر في الآتي:

-الاستثمار في مشروعات جديدة في مصر وفي منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا.

-الاستحواذ على والاستثمار في شركات قائمة أو جديدة للتوسع في مشاريع الشركة وأعمالها.

-التوسع في المشروعات ذات الإيرادات المتكررة.

-تقدر إدارة الشركة أهمية توسيع قاعدة الملكية بإتاحة الفرصة لكافة الجمهور وصغار المستثمرين للمشاركة في الملكية وللمساهمة في تنمية نشاط رئيسي و حيوي وإستراتيجي من أنشطة الاقتصاد المصري وكذلك التنمية السياحية والعقارية في مصر.

البند الثاني: إفصاحات هامة:

تود الشركة أن تفصح عن البنود الآتية:

-موقف الأسهم محل الطرح والزيادات من الأرباح عن عام 2010 :

أ- الأسهم محل الطرح: تستحق كافة الحقوق و الأرباح التي قد تقرر الجمعية العامة توزيعها عن 2010

ب- أسهم زيادة رأسمال الشركة الأولى والثانية:

لها كافة الحقوق التي تتمتع بها الأسهم القائمة قبل الزيادة ومنها أي أرباح قد تقرر الجمعية العامة توزيعها عن العام المالي المنتهي في 2010 بشرط قيد الزيادتين في السجل التجاري قبل نهاية العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2010 .

-3 كيفية تنفيذ الطرح والاكتتاب في الزيادة الأولى بالمبالغ الناتجة عن عملية الطرح وقصرها على بعض المساهمين القدامى البائعين في الطرح العام و/ أو الخاص والراغبين في الاكتتاب في الزيادة دون المساهمين الآخرين أو المكتتبين في الطرح العام و / أو الخاص وكذلك الزيادة الثانية التالية للطرح وذلك بالشكل التالي:

. أ - طرح خاص: يكون بطرح أسهم من قبل المساهمين البائعين في سوق ثانوي للمؤسسات والأفراد ذوي الملاءة المالية بحد أقصى 400.000.000 (أربعمائة مليون) سهم.

. ب - طرح عام: يكون بطرح أسهم من قبل المساهمين البائعين في سوق ثانوي للجمهور بحد أقصى 100.000.000 (مائة مليون() سهم.

. ج - زيادة رأس المال بعد الطرح (الزيادة الأولى) (النقدية).

يقتصر الاكتتاب في الزيادة الأولى لعدد حده الأقصى 400 مليون سهم وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 16 / 10 / 2010 على المساهمين القدامى البائعين في الطرح والراغبين في الاكتتاب في الزيادة دون المساهمين الآخرين أو المشترين للأسهم في الطرح العام و / أو الخاص

وذلك بسعر الطرح الخاص و العام مخصوماً منه تكاليف ونفقات الطرح العام والخاص الفعلية وفقاً لشهادة مراقب الحسابات السيد/عماد حافظ راغب في 7/ 11 / 2010 البالغة 29.478.400 جنيه مصري )تسعة وعشرون مليون وأربعمائة ثمانية وسبعون ألف وأربعمائة جنيهاً مصرياً لا غير( المجنب من حصيلة الطرح وبما لا يجاوز 2.5 % من سعر الطرح.

وقد قام المساهمين البائعين بإبداء رغبتهم في الاكتتاب في أسهم الزيادة بذات سعر الطرح مخصوماً منه تكاليف ونفقات الطرح العام والخاص الفعلية وفقاً لشهادة مراقب الحسابات السيد/عماد حافظ راغب في 7/ 11 / 2010 البالغة 29.478.400 جنيه مصري )تسعة وعشرون مليون وأربعمائة ثمانية وسبعون ألف وأربعمائة جنيهاً مصرياً لا غير( المجنب من حصيلة الطرح وبما لا يجاوز 2.5 % من سعر الطرح عدا شركة عامر وقف ليمتد(Amer Wakf LTD) التي قررت عدم رغبتها في الاكتتاب بأسهم الزيادة، كما قررت أن تقوم بتمويل حساب استقرار سعر السهم بقيمة 15 % من قيمة الأسهم محل الطرح العام والخاص، علماً بأن جميع أسهم شركة عامر وقف ليمتد ( Amer Wakf ltd ) سوف يتم تجميدها من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 16 / 10 / 2010 باستثناء الأسهم التي سوف تقوم ببيعها من خلال الطرح العام والخاص على أن يمتد ذلك التجميد لمدة 6 أشهر تبدأ من تاريخ بدء التداول على أسهم الشركة بالبورصة المصرية.

وسوف يشمل الحظر أو التجميد الأسهم التي قد تنتج لشركة عامر وقف ليمتد Amer Wakf ltd في نهاية مدة حساب استقرار سعر السهم والناتجة عن استخدام الحساب في حالة إذا قرر مدير الطرح استخدامه وذلك بعد نهاية مدة الحساب على أن يبدأ التجميد على الأسهم الناتجة من حساب الإستقرار من نهاية مدة الحساب وتستمر حتى نهاية مدة تجميد أسهم المساهمين القدامى والمحددة بستة أشهر تبدأ من تاريخ بدء التداول بالبورصة المصرية.

وفور الانتهاء من التخصيص في الطرح العام والخاص سوف ينعقد مجلس إدارة الشركة لاتخاذ قرار بزيادة رأسمال الشركة الأولى وفقاً لتفويض الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16 / 10 / 2010 ويتم تجميد المبلغ الناتج عن بيع أسهم المساهمين البائعين الراغبين في الاكتتاب في الزيادة في الطرح العام والخاص وذلك في حساب زيادة رأسمال الشركة فور تسوية عملية الطرح على أن تلتزم الشركة المصدرة بإصدار وقيد أسهم الزيادة خلال شهرين من غلق باب الاكتاب وبحد أقصى نهاية فترة عمل حساب استقرار سعر السهم.

د- زيادة رأسمال الشركة في الزيادة الثانية النقدية:

وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية الصادر بتاريخ 28 / 10 / 2010 التي قررت زيادة رأسمال الشركة بالقيمة الاسمية بحد أقصى 100.000.000سهم من رأسمال الشركة يكتتب فيها بالكامل شركة Fineby Estates limited بعد تنفيذ الزيادة الناتجة عن الطرح والتي فوضت مجلس الإدارة في إصدارها بعد تنفيذ الزيادة التالية للطرح.

ووفقاً لقرار الجمعية سالف الذكر سوف يتم تجميد الأسهم المملوكة لشركة Fineby Estates limited الناتجة عن اكتتابها في الزيادة الثانية والبالغة بحد أقصى 100.000.000 سهم من أسهم الشركة لمدة خمس سنوات من تاريخ التأشير بالسجل التجاري بهذه الزيادة ويحق لشركة Fineby Estates limited استرداد والتصرف في نسبة 20 % سنوياً من تلك الأسهم بحد أقصى 20 مليون سهم، وذلك مقابل إنهاء مقابل الإدارة المستحق للسيد/ منصور عامر المعمول به حالياً والساري حتى نهاية العام الحالي 31 / 12 / 2010 وتتمثل هذه الأتعاب في نسبة 7% من صافي الربح و 10 % من إجمالي التكلفة وإضافات الأعمال والمشروعات تحت التنفيذ بعد استبعاد الإهلاك ومصروفات التمويل وتكلفة الأراضي.

كافة حاملي الأسهم المبيعة قد قاموا بالتنازل عن الاكتتاب في كامل الزيادة لصالح شركة Fineby Estates limited من المساهمين الحاليين أو المشترين للأسهم في الطرح العام والخاص وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية في 28 / 10 / 2010 وبموجب شروط الطرح العام والخاص بالنسبة للمستثمرين في الطرح بعد الاكتتاب في الأسهم محل الطرح إقرار وتنازل من كافة المساهمين المشترين للأسهم سواءً في الطرح العام و الخاص وكذا أية حقوق في هذه الزيادة، علماً بأن الأستاذ/ منصور عبد المجيد عامر ومجموعته المرتبطة سيملكون نسبة 76.5231 % تقريباً بعد الاكتتاب في الزيادتين الأولي والثانية، على أن تلتزم الشركة بإصدار وقيد أسهم الزيادة الثانية خلال شهرين من قيد الزيادة الأولى بالسجل التجاري وبحد أقصى نهاية فترة عمل حساب استقرار سعر السهم.

علماً بأن قيد أسهم الزيادة الأولى والثانية سيترتب عليه تعديل السعر النظري بالبورصة وقت القيد كما قد يؤثر على سعر السهم في السوق بعد الطرح والزيادتين.

-2 تجميد الأسهم:

وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16 / 10 / 2010 بتجميد أسهم المساهمين القدامى حاملي السهم في تاريخ انعقاد الجمعية لحين الطرح ويمتد ذلك التجميد لمدة ستة أشهر تبدأ من تاريخ بدء التداول على أسهم الشركة المطروحة للاكتتاب في البورصة المصرية كما يشمل هذا التجميد تجميد أسهم زيادة رأس المال التي سوف يكتتب فيها المساهمين الراغبين في الاكتتاب في الزيادة الأولى ولمدة ستة أشهر تبدأ من تاريخ قيد تلك الزيادة بالسجل التجاري وبما لا يجاوز شهر من تاريخ بداية التداول، في حين يسري على الأسهم الناتجة لشركة عامر وقف ليمتد من حساب إستقرار سعر السهم بعد انتهاء فترة الحساب ولمدة تبدأ من يوم إنتهاء فترة الحساب وحتى إنتهاء فترة التجميد على أسهم قدامى المساهمين، كما لا يسري هذا التجميد على الأسهم التي يتم بيعها في الطرح العام والخاص حيث يستطيع المشترين للأسهم التداول على أسهمهم بداية من اليوم التالي لتنفيذ الطرح العام والخاص بالبورصة المصرية.

كما أنه سوف يتم تجميد الأسهم التي سوف تكتتب فيها شركة Fineby Estates limited في زيادة رأسمال الشركة التالية للزيادة الناتجة عن الطرح على أن يتم رفع التجميد عن 20 % سنويا من أسهم الزيادة الثانية بحد أقصى 20 مليون سهم سنوياً لمدة خمس سنوات ميلادية تنفيذاً لقرارالجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 28 / 10 / 2010 على أن تبدأ أول سنة لرفع التجميد بعد مرور أثني عشر شهراً من تاريخ قيد أسهم الزيادةفي السجل التجاري .

-3 تعريف الشركات المرتبطة بالطرح:

أ‌-شركة عامر وقف ليمتد ( Amer Wakf LTD) التي تساهم في الشركة محل الطرح بنسبة 33 % من أسهم رأسمال الشركة المصدرة.

شركة مؤسسة وفقاً لأحكام قوانين جزيرة جيرزي ومملوكة بالكامل للوقف المصري ( Egyptian Wakf) والمؤسس وفقاً لأحكام جزيرة جيرزي والمخصص نتائج أعماله بالكامل لصالح الأعمال الخيرية سواءً عن طريق استثمارات في مجالات تعليمية أو صحية أو اجتماعية والذي يستثمر بدوره في شركات تجارية من خلال شركة عامر وقف ليمتد ويستخدم الوقف المصري جمعية عامر الخيرية وهي جمعية مؤسسة وفقاً لأحكام القوانين المصرية المنظمة لتنظيم الجمعيات الأهلية، للإنفاق الدوري على الأعمال الخيرية بمصر. ويدير شركة عامر وقف ليمتد الأستاذ/ منصور عبد المجيد عامر طوال حياته.

كما قررت حفاظاً منها على نجاح الطرح أن تمول حساب استقرار سعر السهم جزء من ناتج البيع بنسبة 15 % من قيمة الطرح.

ب - شركة SOL GLOBAL HOLDING LTD

هي شركة مؤسسة وفقاً لأحكام جبل طارق ويمتلك الأستاذ/ منصور عبد المجيد عامر 63.7 % من رأسمالها والاستاذ/ محمد الأمين رجب جمعة 36.3 %من رأسمالها.

ج - شركة Fineby Estates limited

هي شركة مؤسسة وفقاً لأحكام قانون جبل طارق ملكيتها بالكامل للأستاذ/ منصور عبد المجيد عامر.

-4 خطة المساهمين القدامى نحو ملكية الأسهم:

لا يوجد أي نية حالياً للمساهمين القدامى في بيع أسهمهم بعد فترة التجميد، وفي حالة رغبة أحدهم في بيع 5% أو أكثر من أسهمه في الشركة بعد إنتهاء فترة التجميد سوف يقوم بالإفصاح وفقاً لقواعد الهيئة العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية.

أحكام وشروط الطرح، وآلية استقرار سعر السهم عقب الطرح:

أولاً: أحكام وشروط الطرح

عدد بحد أقصى 500,000,000 سهم تمثل 30.7 % من الأسهم القائمة لشركة مجموعة عامر القابضة )عامر جروب( ش.م.م من خلال شريحتين طرح عام وخاص

بيان الشريحة الاولي (طرح عام ) الشريحة الثانية (طرح خاص)

حجم الطرح :

الطرح العام : عدد 100.000.000 سهم (مائة مليون) سهم تمثل نسبة 6.14 % من رأس المال المصدر في صورة أسهم محلية اسمية نقدية

الطرح الخاص عدد 400.000.000 سهم (أربعمائة مليون) سهم تمثل نسبة ?24.5 من رأس المال المصدر في صورة أسهم محلية اسمية نقدية

- الأشخاص الذين لهم حق المشاركة في الطرح:

الطرح العام : تخصص الشريحة الأولى للجمهور من الاشخاص الطبيعيين والاعتباريين .
الطرح الخاص:تخصص الشريحة الثانية للمستثمرين التالين: للمؤسسات ذات الملاءة المالية (بنوك وشركات تأمين، صناديق استثمار ومعاشات، شركات إدارة المحافظ، وغيرها من المؤسسات الأخرى من ذوى الملاءة المالية) ، المستثمرين الأفراد ذوى الملاءة المالية

حدود الطلبات:

الطرح العام : حد أدنى 200 سهم وحد أقصى 200.000 سهم
الطرح الخاص :حد أدنى عدد 400.000 سهم وبدون حد أقصى

السعر:

الطرح العام : يتم تلقى وتسجيل الأوامر بسعر للسهم حده الأقصى 3.60 جم (ثلاثة جنيهات وستون قرشاً لا غير) علماً بأنه سيتم تحديد السعر النهائي بعد غلق الطرح الخاص وفقاً لنظام ال Book Building وذلك بالإفصاح في البورصة بحد أقصى يوم 22 / 11 / 2010 ، والإعلان بالصحف بحد أقصى يوم 23 / 11 / 2010 أي قبل انتهاء الطرح العام بثلاثة أيام عمل على الأقل.
الطرح الخاص : يتم تلقى وتسجيل الأوامر في حدود النطاق والسعر المحدد من مدير الطرح في حدود النطاق المحدد لسعر السهم من قبل مجلس الإدارة وذلك في حدود 3.60 جم (ثلاثة جنيهات وستون قرشا لا غير) و 2.60 جم (جنيهان وستون قرشاً) وسوف يتم تحديد السعر النهائي وفقاً لنظام ال Book Building وسوف يعلن عن السعر النهائي بحد أقصى يوم 22 / 11 / 2010 في البورصة و 2010/11/23 بالصحف أي قبل انتهاء الطرح العام بثلاثة أيام عمل على الأقل.

طريقة السداد :

الطرح العام : على شركات الوساطة متلقية الأوامر إيداع نسبة ?25 (خمسة وعشرون بالمائة) على الأقل من قيمة كل طلب في حساب التسوية الخاص بها لدى بنوك المقاصة وذلك في موعد غايته قبل نهاية ساعات يوم عمل 25 / 11 / 2010 المحدد لنهاية فترة تلقي الأوامر )غلق باب الطرح العام( على أساس السعر الأقصى والبالغ قدره 3.60 جم (ثلاثة جنيهات وستون قرشاً لا غير) للسهم الواحد.

وبناءً على نتيجة التخصيص والسعر النهائي تلتزم شركات السمسرة قبل نهاية ساعات عمل يوم 2010/11/25 بما يلي:

- سداد باقي القيمة المطلوبة لدى بنوك المقاصة.

- استبعاد أوامر الشراء المسجلة من قبلها بما يعادل قيمة المبلغ غير المودع منها في بنوك المقاصة.

الطرح الخاص : يتم ذلك وفقاً للطريقة التي يحددها مدير الطرح في تلقي أوامر الطرح الخاص ويجوز لمدير الطرح استبعاد وتخصيص الأسهم للأشخاص الاعتبارية والأفراد ذوي الملاءة المالية وفقا لما يراه دون إبداء الأسباب.

طريقة التسجيل لأوامر التنفيذ بالبورصة :

الطرح العام : يتم السماح بتسجيل الأوامر لدى شركات السمسرة بنظام التداول بالبورصة اعتباراً من اليوم التالي لنشر هذا الإعلان بالصحف لمدة سبعة عشر يوماً تنتهي في 23 / 11 / 2010 ، ويتم السماح بتسجيل هذه الأوامر بالسوق الخاص بنظام التداول بالبورصة اعتباراً من يوم الثلاثاء الموافق 9/ 11 / 2010 حتى يوم الخميس الموافق 25 / 11 / 2010 .

شركات السمسرة المسموح لها بتلقي وتسجيل الأوامر:

الطرح العام : جميع شركات السمسرة المرخص لها من الهيئة العامة للرقابة المالية بمزاولة النشاط.

الطرح الخاص : بلتون لتداول الأوراق المالية

شركات السمسرة البائعة:

الطرح العام : بلتون لتداول الأوراق المالية

الطرح الخاص : بلتون لتداول الأوراق المالية

- شركة عربية أون لاين للوساطة في الأوراق المالية

مساعد السمسار البائع:

الطرح العام : شركة عربية أون لاين للوساطة في الأوراق المالية

طريقة التخصيص والتنفيذ بالبورصة:

الطرح العام : في حالة زيادة طلبات الشراء عن الكمية المعروضة في الطرح العام سيتم إجراء تخصيص بالنسبة والتناسب بين المطروح للبيع والمطلوب شراءه لكل طالب شراء وجبر الكسور لصالح صغار المستثمرين، وعلى أن يتم رد المبالغ المدفوعة بالزيادة عن إجمالي قيمة الكمية المخصصة من خلال شركات الوساطة متلقية الاكتتاب وذلك اعتبارا من يوم العمل التالي لانتهاء عملية التخصيص بشركة المقاصة لأسهم الطرح.

الطرح الخاص : - يتم التنفيذ بالبورصة في ذات تاريخ تنفيذ الطرح العام وفقا للبيان الذي يخطر به مدير الطرح البورصة وسيتم الإعلان عن سعر الطرح النهائي وعدد الأسهم المطلوب شراؤها من خلال هذه الشريحة بالبورصة بحد أقصى يوم 22 / 11 / 2010 .
- يتم التخصيص للشريحة الثانية بنظام BOOK BUILDING وهو نظام دولي متعارف عليه.

أحكام عامة:

- سيتم إجراء تخصيص بالنسبة والتناسب فيما بين البائعين في حالة انخفاض عدد الأسهم المطلوب شرائها عن تلك المطلوب بيعها.

- في حالة عدم تغطية الأسهم المخصصة للطرح الخاص بالكامل، يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركةالمصدرة ومدير الطرح زيادة عدد الأسهم المطروحة بشريحة الطرح العام وذلك بتحويل جزء من الشريحة المخصصة للطرح الخاص بعدد لا يزيد عن 25 مليون سهم شريطة نشر اعلان يتضمن سعر و نسبة تغطية الطرح الخاص و ذلك قبل غلق باب الطرح العام بثلاثة أيام عمل على الأقل
- سيتم الاعلان عن تاريخ بدء التداول بالبورصة للأسهم المطروحة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ غلق باب تلقي الأوامر في الطرح.

- على شركات السمسرة المشاركة في الطرح مراعاة قواعد الملاءة المالية وتسجيل الطلبات والمستوفاة للمقابل النقدي المسدد من العملاء في حساب الشركة بالبنك.

- على شركات الوساطة والسمسرة مراعاة الفصل التام بين حسابات العملاء النقدية بين الشريحتين وداخل كل شريحة.
ثانيا: آلية استقرار سعر السهم في السوق عقب الطرح
تتعهد كل من شركة عامر وقف ليمتد بصفتها أحد مساهمي شركة مجموعة عامر القابضة )عامر جروب( ومدير الطرح بإنشاء حساب خاص لدعم إستقرار سعر السهم والحفاظ على سعر التداول وحماية مصالح مساهمى الشركة، وفق الضوابط التالية:

-1 تعريف الحساب:

حساب بنكي مستقل بإسم مدير الطرح لدي بنك BNP-Paribas (بي.أن.بي باربيا) المركز الرئيسي بالقاهرة ويدير الحساب مدير الطرح (شركة بلتون لترويج وتغطية الاكتتاب).

-2 هدف الحساب:

دعم استقرار سعر السهم بالسوق وذلك بالتعامل على أسهم شركة مجموعة عامر القابضة من خلال مدير الطرح في حالة انخفاض سعر السهم عن سعر الطرح .

-3 الموارد المالية للحساب:

وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بتاريخ 16 / 10 / 2010 ومجلس الإدارة بتاريخ 28 / 10 / 2010 يتم تمويل حساب استقرار سعر السهم بنسبة 15 % )خمسة عشر في المائة( من إجمالي حصيلة الطرح العام والخاص -4 مدة الحساب:

تكون مدة الحساب 90 يوم (تسعون يوماً) تبدأ من أول يوم تداول أسهم الشركة بالبورصة.

-5 إدارة الحساب:

يقوم مدير الطرح بإدارة الحساب بالتعامل على أسهم الشركة المصدرة لصالح دعم استقرار سعر السهم باسم حساب استقرار سعر سهم شركة مجموعة عامر القابضة (عامر جروب)، وتلتزم شركة عامر وقف ليمتد بتحويل قيمة مبلغ الحساب لحساب مدير الطرح قبل بداية التداول بيوم عمل.

-6 كيفية تعامل مدير الطرح على الحساب:

يكون لمدير الطرح التعامل على الحساب كالتالي:

أ- الشهر الأول:

يلتزم مدير الطرح خلال الشهر الأول بشراء الأسهم فقط حفاظاً على استقرار السهم وذلك بالشراء في حالة انخفاض سعر التداول عن سعر الطرح.

ب- الشهرين التاليين للشهر الأول:

يلتزم مدير الطرح خلال الشهرين التاليين للشهر الأول بالتعامل على السهم بالشراء أو البيع بصورة تدريجية لا تؤثر تأثيرا سلبيا جوهريا على الاسهم المتداولة. هذا ويكون شراء الأسهم في حالة انخفاض سعر التداول عن سعر الطرح كما يحق له البيع في حالة إذا كان سعر السهم السوقي وفقاً لآخر سعر إقفال يفوق سعر الطرح بنسبة 5% على الأقل.

-7 تصفية الحساب:

يتم تصفية الحساب فور انتهاء ال 90 يوم (تسعون يوماً) المشار إليها على أن يتم إعادة حصيلة الحساب من أسهم أو مبالغ أو كلاهما كالتالي:

•في حالة وجود مبالغ يتم إعادتها إلى شركة عامر وقف ليمتد ممول الحساب.

•في حالة وجود أسهم: تؤول هذه الأسهم إلى شركة عامر وقف ليمتد مع تجميد تلك الأسهم استكمالا لمدة تجميد أسهم المساهمين القدامى والتي تنتهي بمرور ستة أشهر من تاريخ بداية تداول أسهم الشركة بالبورصة، على أن يتم نقل ملكية تلك الأسهم من خلال عملية محمية بالبورصة وفقا لقواعد لجنة التداول بالبورصة المصرية.

ويتم إخطار الهيئة العامة للرقابة المالية من جانب مدير الطرح ببيان عن أعمال الحساب بعد انتهاء ال 90 يوم المشار إليها.